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 (1993nian12月29日第八jie全guo人民代表大会常务委yuan会第wu磜ei嵋橥ü1999nian12月25日第九jie全guo人民代表大会常务委yuan会第十三磜ei嵋椤豆赜谛薷摹粗衕ua人民gong和guo公司法〉的jue定》第一次修zheng根据2004nian8月28日第十jie全guo人民代表大会常务委yuan会第十一磜ei嵋椤豆赜谛薷摹粗衕ua人民gong和guo公司法〉的jue定》第二次修zheng2005nian10月27日第十jie全guo人民代表大会常务委yuan会第十八磜ei嵋樾薅└2013nian12月28日第十二jie全guo人民代表大会常务委yuan会第六磜ei嵋椤豆赜谛薷摹粗衕ua人民gong和guo海yanghuan境保护法〉等七部法律的jue定》第三次修zheng)

  目lu

  第一章 总则

  第二章 有限ze任公司的sheli和组织机构

  第一jie sheli

  第二jie 组织机构

  第三jie 一人有限ze任公司的特别规定

  第四jieguo有独资公司的特别规定

  第三章 有限ze任公司的股权转让

  第四章 股份有限公司的sheli和组织机构

  第一jie sheli

  第二jie 股东大会

  第三jie 董shi会、经理

  第四jie 监shi会

  第wujie shangshi公司组织机构的特别规定

  第wu章 股份有限公司的股份fa行和转让

  第一jie 股份fa行

  第二jie 股份转让

  第六章 公司董shi、监shi、高级guan理人yuan的资格和义务

  第七章 公司债券

  第八章 公司财务、会计

  第九章 公司合并、分li、增资、减资

  第十章 公司解散和清算

  第十一章 waiguo公司的分支机构

  第十二章 法律ze任

  第十三章 附则

  第一章 总则

  第一条 为liao规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩xu,促进社会主义shi场经济的fa展,zhi定本法。

  第二条 本法所称公司shi指依照本法zai中guo境内sheli的有限ze任公司和股份有限公司。

  第三条 公司shiqiye法人,有独li的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担ze任。

  有限ze任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担ze任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担ze任。

  第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大juece和选zeguan理zhe等权利。

  第wu条 公司从shi经营活动,必须遵守法律、衳ingü妫袷厣缁峁隆hangye道德,cheng实守信,接受政府和社会公众的监du,承担社会ze任。

  公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

  第六条 sheli公司,yingdang依法xiang公司登记机关shen请sheli登记。符合本法规定的sheli条 件的,由公司登记机关分别登记为有限ze任公司或zhe股份有限公司;瞙uan媳痉ü娑ǖ膕heli条 件的,不得登记为有限ze任公司或zhe股份有限公司。

  法律、衳ingü婀娑╯heli公司必须报经批准的,yingdangzai公司登记前依法ban理批准手续。

  公众ke以xiang公司登记机关shen请cha询公司登记shixiang,公司登记机关yingdang提gongcha询服务。

  第七条 依法sheli的公司,由公司登记机关fa给公司营yezhi照。公司营yezhi照签fa日qi为公司成li日qi。

  公司营yezhi照yingdang载明公司的名称、住所、zhu册资本、经营范围、法定代表人xing名等shixiang。

  公司营yezhi誾han窃氐膕hixiangfa生变更的,公司yingdang依法ban理变更登记,由公司登记机关换fa营yezhi照。

  第八条 依照本法sheli的有限ze任公司,必须zai公司名称中标明有限ze任公司或zhe有限公司字样。

  依照本法sheli的股份有限公司,必须zai公司名称中标明股份有限公司或zhe股份公司字样。

  第九条 有限ze任公司变更为股份有限公司,yingdang符合本法规定的股份有限公司的条 件。股份有限公司变更为有限ze任公司,yingdang符合本法规定的有限ze任公司的条 件。

  有限ze任公司变更为股份有限公司的,或zhe股份有限公司变更为有限ze任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

  第十条 公司以其主要banshi机构所zai地为住所。

  第十一条 sheli公司必须依法zhi定公司章程。公司章程对公司、股东、董shi、监shi、高级guan理人yuan具有约束力。

  第十二条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司ke以修改公司章程,改变经营范围,但shiyingdangban理变更登记。

  公司的经营范围中属于法律、衳ingü婀娑ㄐ刖嫉膞iang目,yingdang依法经过批准。

  第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董shi长、zhi行董shi或zhe经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,yingdangban理变更登记。

  第十四条 公司ke以sheli分公司。sheli分公司,yingdangxiang公司登记机关shen请登记,lingqu营yezhi照。分公司不具有法人资格,其民shize任由公司承担。

  公司ke以shelizi公司,zi公司具有法人资格,依法独li承担民shize任。

  第十wu条 公司ke以xiang其他qiyetou资;但shi,除法律另有规定wai,不得成为对所tou资qiye的债务承担连带ze任的出资人。

  第十六条 公司xiang其他qiyetou资或zhe为他人提gong担保,依照公司章程的规定,由董shi会或zhe股东会、股东大会jue议;公司章程对tou资或zhe担保的总额及单xiangtou资或zhe担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

  公司为公司股东或zhe蔰ao士貁hi人提gong担保的,必须经股东会或zhe股东大会jue议。

  前款规定的股东或zhe受前款规定的蔰ao士貁hi人支pei的股东,不得参jia前款规定shixiang的表jue。该xiang表jue由出席会议的其他股东所持表jue权的过ban数通过。

  第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订纓ou贤蝚ia社会保险,jia强纓ou;ぃ祒ianan全生产。

  公司yingdang采用duo种形式,jia莐ang局肮さ闹皔e教育和岗wei培训,提高职工素质。

  第十八条 公司职工依照《中hua人民gong和guo工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司yingdang为本公司工会提gong必要的活动条 件。公司工会代表职工就职工的纓ouǔ辍⒐ぷ魇奔洹⒏@⒈O蘸屠tou痑n全卫生等shixiang依法与公司签订集体合同。

  公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或zhe其他形式,实行民主guan理。

  公司yan究jue定改zhi以及经营方面的重大问题、zhi定重要的规章zhi度时,yingdang听qu公司工会的yi见,并通过职工代表大会或zhe其他形式听qu职工的yi见和建议。

  第十九条 zai公司中,根据中guogong产党章程的规定,sheli中guogong产党的组织,开展党的活动。公司yingdang为党组织的活动提gong必要条 件。

  第二十条 公司股东yingdang遵守法律、衳ingü婧凸菊鲁蹋婪ㄐ惺构啥ɡ坏美挠霉啥ɡ鸷净騴he其他股东的利益;不得滥用公司法人独li地wei和股东有限ze任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或zhe其他股东造成损shi的,yingdang依法承担赔偿ze任。

  公司股东滥用公司法人独li地wei和股东有限ze任,逃避债务,褁ian厮鸷菊ㄈ死娴模瑈ingdang对公司债务承担连带ze任。

  第二十一条 公司的控股股东、蔰ao士貁hi人、董shi、监shi、高级guan理人yuan不得利用其关联关系损害公司利益。

  违反前款规定,给公司造成损shi的,yingdang承担赔偿ze任。

  第二十二条 公司股东会或zhe股东大会、董shi会的jue议内容违反法律、衳ingü娴奈辺iao。

  股东会或zhe股东大会、董shi会的会议召集程xu、表jue方式违反法律、衳ingü婊騴he公司章程,或zhejue议内容违反公司章程的,股东ke以自jue议作出之日qi六十日内,请求人民法yuan撤xiao。

  股东依照前款规定提qi诉讼的,人民法yuanke以ying公司的请求,要求股东提gong相ying担保。

  公司根据股东会或zhe股东大会、董shi会jue议已ban理变更登记的,人民法yuan宣gao该jue议无xiao或zhe撤xiao该jue议后,公司yingdangxiang公司登记机关shen请撤xiao变更登记。

  第二章 有限ze任公司的sheli和组织机构

  第一jie sheli

  第二十三条 sheli有限ze任公司,yingdang具bei下列条 件:

  (一)股东符合法定人数;

  (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

  (三)股东gong同zhi定公司章程;

  (四)有公司名称,建li符合有限ze任公司要求的组织机构;

  (wu)有公司住所。

  第二十四条 有限ze任公司由wu十ge以下股东出资sheli。

  第二十wu条 有限ze任公司章程yingdang载明下列shixiang:

  (一)公司名称和住所;

  (二)公司经营范围;

  (三)公司zhu册资本;

  (四)股东的xing名或zhe名称;

  (wu)股东的出资方式、出资额和出资时间;

  (六)公司的机构及其产生ban法、职权、议shi规则;

  (七)公司法定代表人;

  (八)股东会会议认为需要规定的其他shixiang。

  股东yingdangzai公司章程shang签名、盖章。

  第二十六条 有限ze任公司的zhu册资本为zai公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

  法律、衳ingü嬉约癵uo务yuanjue定对有限ze任公司zhu册资本实缴、zhu册资本zui低限额另有规定的,从其规定。

  第二十七条 股东ke以用huo币出资,也ke以用实物、zhi识产权、土地使用权等ke以用huo币估价并ke以依法转让的非huo币财产作价出资;但shi,法律、衳ingü婀娑ú坏米魑鲎实牟撇齱ai。

  对作为出资的非huo币财产yingdang评估作价,核实财产,不得高估或zhe低估作价。法律、衳ingü娑云拦雷骷塾泄娑ǖ模悠涔娑ā

  第二十八条 股东yingdanganqi足额缴纳公司章程中规定的ge自所认缴的出资额。股东以huo币出资的,yingdang将huo币出资足额存入有限ze任公司zai银行开she的账户;以非huo币财产出资的,yingdang依法ban理其财产权的转移手续。

  股东不an照前款规定缴纳出资的,除yingdangxiang公司足额缴纳wai,还yingdangxiang已anqi足额缴纳出资的股东承担违约ze任。

  第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或zhegong同委托的代理人xiang公司登记机关报song公司登记shen请书、公司章程等文件,shen请sheli登记。

  第三十条 有限ze任公司成li后,faxian作为sheli公司出资的非huo币财产的蔰ao始鄱顇ian著低于公司章程所定价额的,yingdang由jiao付该出资的股东bu足其差额;公司sheli时的其他股东承担连带ze任。

  第三十一条 有限ze任公司成li后,yingdangxiang股东签fa出资证明书。

  出资证明书yingdang载明下列shixiang:

  (一)公司名称;

  (二)公司成li日qi;

  (三)公司zhu册资本;

  (四)股东的xing名或zhe名称、缴纳的出资额和出资日qi;

  (wu)出资证明书的编号和核fa日qi。

  出资证明书由公司盖章。

  第三十二条 有限ze任公司yingdangzhibei股东名册,记载下列shixiang:

  (一)股东的xing名或zhe名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  记载于股东名册的股东,ke以依股东名册主zhang行使股东权利。

  公司yingdang将股东的xing名或zhe名称xiang公司登记机关登记;登记shixiangfa生变更的,yingdangban理变更登记。未经登记或zhe变更登记的,不得对kang第三人。

  第三十三条 股东有权cha阅、复zhi公司章程、股东会会议记lu、董shi会会议jue议、监shi会会议jue议和财务会计报gao。

  股东ke以要求cha阅公司会计账簿。股东要求cha阅公司会计账簿的,yingdangxiang公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东cha阅会计账簿有不zhengdang目的,ke能损害公司合法利益的,ke以拒绝提gongcha阅,并yingdang自股东提出书面请求之日qi十wu日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提gongcha阅的,股东ke以请求人民法yuan要求公司提gongcha阅。

  第三十四条 股东an照实缴的出资比例分qu红利;公司新增资本时,股东有权优先an照实缴的出资比例认缴出资。但shi,全体股东约定不an照出资比例分qu红利或zhe不an照出资比例优先认缴出资的除wai。

  第三十wu条 公司成li后,股东不得抽逃出资。

  第二jie 组织机构

  第三十六条 有限ze任公司股东会由全体股东组成。股东会shi公司的权力机构,依照本法行使职权。

  第三十七条 股东会行使下列职权:

  (一)jue定公司的经营方针和tou资计划;

  (二)选举和更籬uan怯芍肮ご淼H蔚亩璼hi、监shi,jue定有关董shi、监shi的报酬shixiang;

  (三)审议批准董shi会的报gao;

  (四)审议批准监shi会或zhe监shi的报gao;

  (wu)审议批准公司的nian度财务预算方an、jue算方an;

  (六)审议批准公司的利润分pei方an和弥bu亏损方an;

  (七)对公司增jia或zhe减少zhu册资本作出jue议;

  (八)对fa行公司债券作出jue议;

  (九)对公司合并、分li、解散、清算或zhe变更公司形式作出jue议;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程规定的其他职权。

  对前款所列shixiang股东以书面形式一致表shi同yi的,ke以不召开股东会会议,直接作出jue定,并由全体股东zaijue定文件shang签名、盖章。

  第三十八条 首次股东会会议由出资zuiduo的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。

  第三十九条 股东会会议分为定qi会议和临时会议。

  定qi会议yingdang依照公司章程的规定an时召开。代表十分之一以shang表jue权的股东,三分之一以shang的董shi,监shi会或zhe不she监shi会的公司的监shi提议召开临时会议的,yingdang召开临时会议。

  第四十条 有限ze任公司sheli董shi会的,股东会会议由董shi会召集,董shi长主持;董shi长不能履行职务或zhe不履行职务的,由副董shi长主持;副董shi长不能履行职务或zhe不履行职务的,由ban数以shang董shigong同tui举一名董shi主持。

  有限ze任公司不she董shi会的,股东会会议由zhi行董shi召集和主持。

  董shi会或zhezhi行董shi不能履行或zhe不履衳ing偌啥峄嵋橹皕e的,由监shi会或zhe不she监shi会的公司的监shi召集和主持;监shi会或zhe监shi不召集和主持的,代表十分之一以shang表jue权的股东ke以自衳ing偌椭鞒帧

  第四十一条 召开股东会会议,yingdang于会议召开十wu日前通zhi全体股东;但shi,公司章程另有规定或zhe全体股东另有约定的除wai。

  股东会yingdang对所议shixiang的jue定作成会议记lu,出席会议的股东yingdangzai会议记lushang签名。

  第四十二条 股东会会议由股东an照出资比例行使表jue权;但shi,公司章程另有规定的除wai。

  第四十三条 股东会的议shi方式和表jue程xu,除本法有规定的wai,由公司章程规定。

  股东会会议作出修改公司章程、增jia或zhe减少zhu册资本的jue议,以及公司合并、分li、解散或zhe变更公司形式的jue议,必须经代表三分之二以shang表jue权的股东通过。

  第四十四条 有限ze任公司she董shi会,其成yuan为三人zhi十三人;但shi,本法第wu十条 另有规定的除wai。

  两ge以shang的guo有qiye或zhe两ge以shang的其他guo有tou资主体tou资sheli的有限ze任公司,其董shi会成yuan中yingdang有公司职工代表;其他有限ze任公司董shi会成yuan中ke以有公司职工代表。董shi会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或zhe其他形式民主选举产生。

  董shi会she董shi长一人,ke以she副董shi长。董shi长、副董shi长的产生ban法由公司章程规定。

  第四十wu条 董shi任qi由公司章程规定,但每jie任qi不得超过三nian。董shi任qijie满,连选ke以连任。

  董shi任qijie满未及蔮ei难。騴he董shizai任qi内辞职dao致董shi会成yuan低于法定人数的,zai改选出的董shi就任前,原董shi仍yingdang依照法律、衳ingü婧凸菊鲁痰墓娑ǎ男卸璼hi职务。

  第四十六条 董shi会对股东会负ze,行使下列职权:

  (一)召集股东会会议,并xiang股东会报gao工作;

  (二)zhi行股东会的jue议;

  (三)jue定公司的经营计划和tou资方an;

  (四)zhi订公司的nian度财务预算方an、jue算方an;

  (wu)zhi订公司的利润分pei方an和弥bu亏损方an;

  (六)zhi订公司增jia或zhe减少zhu册资本以及fa行公司债券的方an;

  (七)zhi订公司合并、分li、解散或zhe变更公司形式的方an;

  (八)jue定公司内部guan理机构的shezhi;

  (九)jue定聘葁ei騴he解聘公司经理及其报酬shixiang,并根据经理的提名jue定聘葁ei騴he解聘公司副经理、财务负ze人及其报酬shixiang;

  (十)zhi定公司的ji本guan理zhi度;

  (十一)公司章程规定的其他职权。

  第四十七条 董shi会会议由董shi长召集和主持;董shi长不能履行职务或zhe不履行职务的,由副董shi长召集和主持;副董shi长不能履行职务或zhe不履行职务的,由ban数以shang董shigong同tui举一名董shi召集和主持。

  第四十八条 董shi会的议shi方式和表jue程xu,除本法有规定的wai,由公司章程规定。

  董shi会yingdang对所议shixiang的jue定作成会议记lu,出席会议的董shiyingdangzai会议记lushang签名。

  董shi会jue议的表jue,实行一人一票。

  第四十九条 有限ze任公司ke以she经理,由董shi会jue定聘葁ei騴he解聘。经理对董shi会负ze,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营guan理工作,组织实shi董shi会jue议;

  (二)组织实shi公司nian度经营计划和tou资方an;

  (三)ni订公司内部guan理机构shezhi方an;

  (四)ni订公司的ji本guan理zhi度;

  (wu)zhi定公司的具体规章;

  (六)提请聘葁ei騴he解聘公司副经理、财务负ze人;

  (七)jue定聘葁ei騴he解聘除ying由董shi会jue定聘葁ei騴he解聘以wai的负zeguan理人yuan;

  (八)董shi会授予的其他职权。

  公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

  经理列席董shi会会议。

  第wu十条 股东人数较少或zhe规模较小的有限ze任公司,ke以she一名zhi行董shi,不she董shi会。zhi行董shike以兼任公司经理。

  zhi行董shi的职权由公司章程规定。

  第wu十一条 有限ze任公司she监shi会,其成yuan不得少于三人。股东人数较少或zhe规模较小的有限ze任公司,ke以she一zhi二名监shi,不she监shi会。

  监shi会yingdang包kuo股东代表和适dang比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监shi会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或zhe其他形式民主选举产生。

  监shi会she主席一人,由全体监shi过ban数选举产生。监shi会主席召集和主持监shi会会议;监shi会主席不能履行职务或zhe不履行职务的,由ban数以shang监shigong同tui举一名监shi召集和主持监shi会会议。

  董shi、高级guan理人yuan不得兼任监shi。

  第wu十二条 监shi的任qi每jie为三nian。监shi任qijie满,连选ke以连任。

  监shi任qijie满未及蔮ei难。騴he监shizai任qi内辞职dao謑u鄐hi会成yuan低于法定人数的,zai改选出的监shi就任前,原监shi仍yingdang依照法律、衳ingü婧凸菊鲁痰墓娑ǎ男屑鄐hi职务。

  第wu十三条 监shi会、不she监shi会的公司的监shi行使下列职权:

  (一)jiancha公司财务;

  (二)对董shi、高级guan理人yuanzhi行公司职务的行为进行监du,对违反法律、衳ingü妗⒐菊鲁袒騴he股东会jue议的董shi、高级guan理人yuan提出ba免的建议;

  (三)dang董shi、高级guan理人yuan的行为损害公司的利益时,要求董shi、高级guan理人yuan予以纠zheng;

  (四)提议召开临时股东会会议,zai董shi会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职ze时召集和主持股东会会议;

  (wu)xiang股东会会议提出提an;

  (六)依照本法第襤ua賥u十一条 的规定,对董shi、高级guan理人yuan提qi诉讼;

  (七)公司章程规定的其他职权。

  第wu十四条 监shike以列席董shi会会议,并对董shi会jue议shixiang提出质询或zhe建议。

  监shi会、不she监shi会的公司的监shifaxian公司经营qing况异常,ke襶ue械鱟ha;必要时,ke以聘请会计shishi务所等协助其工作,费用由公司承担。

  第wu十wu条 监shi会每nian度zhi少召开一磜ei嵋椋鄐hike以提议召开临时监shi会会议。

  监shi会的议shi方式和表jue程xu,除本法有规定的wai,由公司章 程规定。

  监shi会jue议yingdang经ban数以shang监shi通过。

  监shi会yingdang对所议shixiang的jue定作成会议记lu,出席会议的监shiyingdangzai会议记lushang签名。

  第wu十六条 监shi会、不she监shi会的公司的监shi行使职权所必需的费用,由公司承担。

  第三jie一人有限ze任公司的特别规定

  第wu十七条 一人有限ze任公司的sheli和组织机构,适用本jie规定;本jie没有规定的,适用本章第一jie、第二jie的规定。

  本法所称一人有限ze任公司,shi指只有一ge自ran人股东或zhe一ge法人股东的有限ze任公司。

  第wu十八条 一ge自ran人只能tou资sheli一ge一人有限ze任公司。该一人有限ze任公司不能tou资sheli新的一人有限ze任公司。

  第wu十九条 一人有限ze任公司yingdangzai公司登记中zhu明自ran人独资或zhe法人独资,并zai公司营yezhi照中载明。

  第六十条 一人有限ze任公司章程由股东zhi定。

  第六十一条 一人有限ze任公司不she股东会。股东作出本法第三十七条 第一款所列jue定时,yingdang采用书面形式,并由股东签名后zhibei于公司。

  第六十二条 一人有限ze任公司yingdangzai每一会计nian度终liao时编zhi财务会计报gao,并经会计shishi务所审计。

  第六十三条 一人有限ze任公司的股东不能证明公司财产独li于股东自己的财产的,yingdang对公司债务承担连带ze任。

  第四jie guo有独资公司的特别规定

  第六十四条 guo有独资公司的sheli和组织机构,适用本jie规定;本jie没有规定的,适用本章第一jie、第二jie的规定。

  本法所称guo有独资公司,shi指guo紋eザ莱鲎省⒂蒰uo务yuan或zhe地方人民政府授权本级人民政府guo有资产监duguan理机构履行出资人职ze的有限ze任公司。

  第六十wu条 guo有独资公司章程由guo有资产监duguan理机构zhi定,或zhe由董shi会zhi订报guo有资产监duguan理机构批准。

  第六十六条 guo有独资公司不she股东会,由guo有资产监duguan理机构行使股东会职权。guo有资产监duguan理机构ke以授权公司董shi会行使股东会的部分职权,jue定公司的重大shixiang,但公司的合并、分li、解散、增jia或zhe减少zhu册资本和fa行公司债券,必须由guo有资产监duguan理机构jue定;其中,重要的guo有独资公司合并、分li、解散、shen请破产的,yingdang由guo有资产监duguan理机构审核后,报本级人民政府批准。

  前款所称重要的guo有独资公司,an照guo务yuan的规定确定。

  第六十七条 guo有独资公司she董shi会,依照本法第四十六条 、第六十六条 的规定行使职权。董shi每jie任qi不得超过三nian。董shi会成yuan中yingdang有公司职工代表。

  董shi会成yuan由guo有资产监duguan理机构委派;但shi,董shi会成yuan中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

  董shi会she董shi长一人,ke以she副董shi长。董shi长、副董shi长由guo有资产监duguan理机构从董shi会成yuan中指定。

  第六十八条 guo有独资公司she经理,由董shi会聘葁ei騴he解聘。经理依照本法第四十九条 规定行使职权。

  经guo有资产监duguan理机构同yi,董shi会成yuanke以兼任经理。

  第六十九条 guo有独资公司的董shi长、副董shi长、董shi、高级guan理人yuan,未经guo有资产监duguan理机构同yi,不得zai其他有限ze任公司、股份有限公司或zhe其他经济组织兼职。

  第七十条 guo有独资公司监shi会成yuan不得少于wu人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

  监shi会成yuan由guo有资产监duguan理机构委派;但shi,监shi会成yuan中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监shi会主席由guo有资产监duguan理机构从监shi会成yuan中指定。

  监shi会行使本法第wu十三条 第(一)xiangzhi第(三)xiang规定的职权和guo务yuan规定的其他职权。

  第三章 有限ze任公司的股权转让

  第七十一条 有限ze任公司的股东之间ke以相互转让其全部或zhe部分股权。

  股东xiang股东以wai的人转让股权,yingdang经其他股东过ban数同yi。股东ying総ui涔扇ㄗ胹hixiang书面通zhi其他股东征求同yi,其他股东讁ue拥绞槊嫱▃hi之日qi满三十日未答复的,视为同yi转让。其他股东ban数以shang不同yi转让的,不同yi的股东yingdang购买该转让的股权;不购买的,视为同yi转让。

  经股东同yi转让的股权,zai同等条 件下,其他股东有优先购买权。两ge以shang股东主zhang行使优先购买权的,协shang确定ge自的购买比例;协shang不成的,an照转让时ge自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  第七十二条 人民法yuan依照法律规定的强zhizhi行程xu转让股东的股权时,yingdang通zhi公司及全体股东,其他股东zai同等条 件下有优先购买权。其他股东自人民法yuan通zhi之日qi满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

  第七十三条 依照本法第七十一条 、第七十二条 转让股权后,公司yingdangzhuxiao原股东的出资证明书,xiang新股东签fa出资证明书,并相ying修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该xiang修改不需再由股东会表jue。

  第七十四条 有下列qing形之一的,对股东会该xiangjue议tou反对票的股东ke以请求公司an照合理的价格收购其股权:

  (一)公司连续wunian不xiang股东分pei利润,而公司该wunian连续ying利,并且符合本法规定的分pei利润条 件的;

  (二)公司合并、分li、转让主要财产的;

  (三)公司章程规定的营yeqi限jie满或zhe章程规定的其他解散shi由出xian,股东会会议通过jue议修改章程使公司存续的。

  自股东会会议jue议通过之日qi六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东ke以自股东会会议jue议通过之日qi九十日内xiang人民法yuan提qi诉讼。

  第七十wu条 自ran人股东死亡后,其合法继承人ke以继承股东资格;但shi,公司章程另有规定的除wai。

  第四章 股份有限公司的sheli和组织机构

  第一jie sheli

  第七十六条 sheli股份有限公司,yingdang具bei下列条 件:

  (一)faqi人符合法定人数;

  (二)有符合公司章程规定的全体faqi人认购的股本总额或zhe募集的实收股本总额;

  (三)股份fa行、choubanshixiang符合法律规定;

  (四)faqi人zhi订公司章程,采用募集方式sheli的经创li大会通过;

  (wu)有公司名称,建li符合股份有限公司要求的组织机构;

  (六)有公司住所。

  第七十七条 股份有限公司的sheli,ke以采qufaqisheli或zhe募集sheli的方式。

  faqisheli,shi指由faqi人认购公司yingfa行的全瞜ang煞荻鴖heli公司。

  募集sheli,shi指由faqi人认购公司yingfa行股份的一部分,其余股份xiang社会公开募集或zhexiang特定对象募集而sheli公司。

  第七十八条 sheli股份有限公司,yingdang有二人以shang二百人以下为faqi人,其中须有ban数以shang的faqi人zai中guo境内有住所。

  第七十九条 股份有限公司faqi人承担公司choubanshi务。

  faqi人yingdang签订faqi人协议,明确ge自zai公司sheli过程中的权利和义务。

  第八十条 股份有限公司采qufaqisheli方式sheli的,zhu册资本为zai公司登记机关登记的全体faqi人认购的股本总额。zaifaqi人认购的股份缴足前,不得xiang他人募集股份。

  股份有限公司采qu募集方式sheli的,zhu册资本为zai公司登记机关登记的实收股本总额。

  法律、衳ingü嬉约癵uo务yuanjue定对股份有限公司zhu册资本实缴、zhu册资本zui低限额另有规定的,从其规定。

  第八十一条 股份有限公司章程yingdang载明下列shixiang:

  (一)公司名称和住所;

  (二)公司经营范围;

  (三)公司sheli方式;

  (四)公司股份总数、胟ang山鸲詈蛕hu册资本;

  (wu)faqi人的xing名或zhe名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

  (六)董shi会的组成、职权和议shi规则;

  (七)公司法定代表人;

  (八)监shi会的组成、职权和议shi规则;

  (九)公司利润分peiban法;

  (十)公司的解散shi由与清算ban法;

  (十一)公司的通zhi和公gaoban法;

  (十二)股东大会会议认为需要规定的其他shixiang。

  第八十二条 faqi人的出资方式,适用本法第二十七条 的规定。

  第八十三条 以faqisheli方式sheli股份有限公司的,faqi人yingdang书面认足公司章程规定其认购的股份,并an照公司章程规定缴纳出资。以非huo币财产出资的,yingdang依法ban理其财产权的转移手续。

  faqi人不依照前款规定缴纳出资的,yingdangan照faqi人协议承担违约ze任。

  faqi人认足公司章程规定的出资后,yingdang选举董shi会和监shi会,由董shi会xiang公司登记机关报song公司章程以及法律、衳ingü婀娑ǖ钠渌募瑂hen请sheli登记。

  第八十四条 以募集sheli方式sheli股份有限公司的,faqi人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十wu;但shi,法律、衳ingü媪碛泄娑ǖ模悠涔娑ā

  第八十wu条 faqi人xiang社会公开募集股份,必须公gaozhao股说明书,并zhi作认股书。认股书yingdang载明本法第八十六条 所列shixiang,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人an照所认购股数缴纳股款。

  第八十六条 zhao股说明书yingdang附有faqi人zhi订的公司章程,并载明下列shixiang:

  (一)faqi人认购的股份数;

  (二)胟ang傻钠泵娼鸲詈蚮a行价格;

  (三)无记名股票的fa行总数;

  (四)募集资金的用途;

  (wu)认股人的权利、义务;

  (六)本次募股的qi止qi限及逾qi未募足时认股人ke以撤回所认股份的说明。

  第八十七条 faqi人xiang社会公开募集股份,yingdang由依法sheli的证券公司承xiao,签订承xiao协议。

  第八十八条 faqi人xiang社会公开募集股份,yingdang同银行签订代收股款协议。

  代收股款的银行yingdangan誾hao榇蘸捅4婀煽睿瑇iang缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有xiang有关部men出具收款证明的义务。

  第八十九条 fa行股份的股款缴足后,必须经依法sheli的验资机构验资并出具证明。faqi人yingdang自股款缴足之日qi三十日内主持召开公司创li大会。创li大会由faqi人、认股人组成。

  fa行的股份超过zhao股说明书规定的jie止qi限尚未募足的,或zhefa行股份的股款缴足后,faqi人zai三十日内未召开创li大会的,认股人ke以an照所缴股款并jia算银行同qi存款利息,要求faqi人返还。

  第九十条 faqi人yingdangzai创li大会召开十wu日前将会议日qi通zhige认股人或zhe予以公gao。创li大会ying有代表股份总数过ban数的faqi人、认股人出席,方ke举行。

  创li大会行使下列职权:

  (一)审议faqi人关于公司choubanqing况的报gao;

  (二)通过公司章程;

  (三)选举董shi会成yuan;

  (四)选举监shi会成yuan;

  (wu)对公司的sheli费用进行审核;

  (六)对faqi人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

  (七)fa生不kekang力或zhe经营条 件fa生重大变化直接影响公司sheli的,ke以作出不sheli公司的jue议。

  创li大会对前款所列shixiang作出jue议,必须经出席会议的认股人所持表jue权过ban数通过。

  第九十一条 faqi人、认股人缴纳股款或zhejiao付抵作股款的出资后,除未anqi募足股份、faqi人未anqi召开创li大会或zhe创li大会jue议不sheli公司的qing形wai,不得抽回其股本。

  第九十二条 董shi会ying于创li大会jie束后三十日内,xiang公司登记机关报song下列文件,shen请sheli登记:

  (一)公司登记shen请书;

  (二)创li大会的会议记lu;

  (三)公司章程;

  (四)验资证明;

  (wu)法定代表人、董shi、监shi的任职文件及其身份证明;

  (六)faqi人的法人资格证明或zhe自ran人身份证明;

  (七)公司住所证明。

  以募集方式sheli股份有限公司公开fa行股票的,还yingdangxiang公司登记机关报songguo务yuan证券监duguan理机构的核准文件。

  第九十三条 股份有限公司成li后,faqi人未an照公司章程的规定缴足出资的,yingdangbu缴;其他faqi人承担连带ze任。

  股份有限公司成li后,faxian作为sheli公司出资的非huo币财产的蔰ao始鄱顇ian著低于公司章程所定价额的,yingdang由jiao付该出资的faqi人bu足其差额;其他faqi人承担连带ze任。

  第九十四条 股份有限公司的faqi人yingdang承担下列ze任:

  (一)公司不能成li时,对sheli行为所产生的债务和费用负连带ze任;

  (二)公司不能成li时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并jia算银行同qi存款利息的连带ze任;

  (三)zai公司sheli过程中,由于faqi人的过shi致使公司利益受到损害的,yingdang对公司承担赔偿ze任。

  第九十wu条 有限ze任公司变更为股份有限公司时,zhe合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限ze任公司变更为股份有限公司,为增jia资本公开fa行股份时,yingdang依法ban理。

  第九十六条 股份有限公司yingdang将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记lu、董shi会会议记lu、监shi会会议记lu、财务会计报gaozhibei于本公司。

  第九十七条 股东有权cha阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记lu、董shi会会议jue议、监shi会会议jue议、财务会计报gao,对公司的经营提出建议或zhe质询。

  第二jie 股东大会

  第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会shi公司的权力机构,依照本法行使职权。

  第九十九条 本法第三十七条 第一款关于有限ze任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。

  第襤ua偬 股东大会yingdang每nian召开一次nian会。有下列qing形之一的,yingdangzai两ge月内召开临时股东大会:

  (一)董shi人数不足本法规定人数或zhe公司章程所定人数的三分之二时;

  (二)公司未弥bu的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (三)单独或zhe合计持有公司百分之十以shang股份的股东请求时;

  (四)董shi会认为必要时;

  (wu)监shi会提议召开时;

  (六)公司章程规定的其他qing形。

  第襤ua倭阋惶 股东大会会议由董shi会召集,董shi长主持;董shi长不能履行职务或zhe不履行职务的,由副董shi长主持;副董shi长不能履行职务或zhe不履行职务的,由ban数以shang董shigong同tui举一名董shi主持。

  董shi会不能履行或zhe不履衳ing偌啥蠡峄嵋橹皕e的,监shi会yingdang及时召集和主持;监shi会不召集和主持的,连续九十日以shang单独或zhe合计持有公司百分之十以shang股份的股东ke以自衳ing偌椭鞒帧

  第襤ua倭愣 召开股东大会会议,yingdang将会议召开的时间、地点和审议的shixiang于会议召开二十日前通zhige股东;临时股东大会yingdang于会议召开十wu日前通zhige股东;fa行无记名股票的,yingdang于会议召开三十日前公gao会议召开的时间、地点和审议shixiang。

  单独或zhe合计持有公司百分之三以shang股份的股东,ke以zai股东大会召开十日前提出临时提an并书面提jiao董shi会;董shi会yingdangzai收到提an后二日内通zhi其他股东,并将该临时提an提jiao股东大会审议。临时提an的内容yingdang属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体jue议shixiang。

  股东大会不得对前两款通zhi中未列明的shixiang作出jue议。

  无记名股票持有人出席股东大会会议的,yingdang于会议召开wu日前zhi股东大会闭会时将股票jiao存于公司。

  第襤ua倭闳 股东出席股东大会会议,所硓hi恳还煞萦幸槐韏ue权。但shi,公司持有的本公司股份没有表jue权。

  股东大会作出jue议,必须经出席会议的股东所持表jue权过ban数通过。但shi,股东大会作出修改公司章程、增jia或zhe减少zhu册资本的jue议,以及公司合并、分li、解散或zhe变更公司形式的jue议,必须经出席会议的股东所持表jue权的三分之二以shang通过。

  第襤ua倭闼奶 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或zhe对wai提gong担保等shixiang必须经股东大会作出jue议的,董shi会yingdang及时召集股东大会会议,由股东大会就shangshushixiang进行表jue。

  第襤ua倭鉾u条 股东大会选举董shi、监shi,ke以依照公司章程的规定或zhe股东大会的jue议,实行累jitou票zhi。

  本法所称累jitou票zhi,shi指股东大会选举董shi或zhe监shi时,每一股份拥有与ying选董shi或zhe监shi人数相同的表jue权,股东拥有的表jue权ke以集中使用。

  第襤ua倭懔 股东ke以委托代理人出席股东大会会议,代理人yingdangxiang公司提jiao股东授权委托书,并zai授权范围内行使表jue权。

  第襤ua倭闫咛 股东大会yingdang对所议shixiang的jue定作成会议记lu,主持人、出席会议的董shiyingdangzai会议记lushang签名。会议记luyingdang与出席股东的签名册糰n沓鱿奈惺橐徊⒈4妗

  第三jie 董shi会、经理

  第襤ua倭惆颂 股份有限公司she董shi会,其成yuan为wu人zhi十九人。

  董shi会成yuan中ke以有公司职工代表。董shi会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或zhe其他形式民主选举产生。

  本法第四十wu条 关于有限ze任公司董shi任qi的规定,适用于股份有限公司董shi。

  本法第四十六条 关于有限ze任公司董shi会职权的规定,适用于股份有限公司董shi会。

  第襤ua倭憔盘 董shi会she董shi长一人,ke以she副董shi长。董shi长和副董shi长由董shi会以全体董shi的过ban数选举产生。

  董shi长召集和主持董shi会会议,jiancha董shi会jue议的实shiqing况。副董shi长协助董shi长工作,董shi长不能履行职务或zhe不履行职务的,由副董shi长履行职务;副董shi长不能履行职务或zhe不履行职务的,由ban数以shang董shigong同tui举一名董shi履行职务。

  第襤ua僖皇 董shi会每nian度zhi少召开两磜ei嵋椋看wei嵋閥ingdang于会议召开十日前通zhi全体董shi和监shi。

  代表十分之一以shang表jue权的股东、三分之一以shang董shi或zhe监shi会,ke以提议召开董shi会临时会议。董shi长yingdang讁ue拥教嵋楹笫漳冢偌椭鞒侄璼hi会会议。

  董shi会召开临时会议,ke以另定召集董shi会的通zhi方式和通zhi时限。

  第襤ua僖皇惶 董shi会会议ying有过ban数的董shi出席方ke举行。董shi会作出jue议,必须经全体董shi的过ban数通过。

  董shi会jue议的表jue,实行一人一票。

  第襤ua僖皇 董shi会会议,ying由董shi本人出席;董shi因gu不能出席,ke以书面委托其他董shi代为出席,委托书中ying载明授权范围。

  董shi会yingdang对会议所议shixiang的jue定作成会议记lu,出席会议的董shiyingdangzai会议记lushang签名。

  董shiyingdang对董shi会的jue议承担ze任。董shi会的jue议违反法律、衳ingü婊騴he公司章程、股东大会jue议,致使公司zao受褁ian厮餾hi的,参与jue议的董shi对公司负赔偿ze任。但经证明zai表jue时曾表明异议并记载于会议记lu的,该董shike以免除ze任。

  第襤ua僖皇 股份有限公司she经理,由董shi会jue定聘葁ei騴he解聘。

  本法第四十九条 关于有限ze任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。

  第襤ua僖皇奶 公司董shi会ke以jue定由董shi会成yuan兼任经理。

  第襤ua僖皇畐u条 公司不得直接或zhe通过zi公司xiang董shi、监shi、高级guan理人yuan提gongjie款。

  第襤ua僖皇 公司yingdang定qixiang股东披露董shi、监shi、高级guan理人yuan从公司获得报酬的qing况。

  第四jie 监shi会

  第襤ua僖皇咛 股份有限公司she监shi会,其成yuan不得少于三人。

  监shi会yingdang包kuo股东代表和适dang比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监shi会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或zhe其他形式民主选举产生。

  监shi会she主席一人,ke以she副主席。监shi会主席和副主席由全体监shi过ban数选举产生。监shi会主席召集和主持监shi会会议;监shi会主席不能履行职务或zhe不履行职务的,由监shi会副主席召集和主持监shi会会议;监shi会副主席不能履行职务或zhe不履行职务的,由ban数以shang监shigong同tui举一名监shi召集和主持监shi会会议。

  董shi、高级guan理人yuan不得兼任监shi。

  本法第wu十二条 关于有限ze任公司监shi任qi的规定,适用于股份有限公司监shi。

  第襤ua僖皇颂 本法第wu十三条 、第wu十四条 关于有限ze任公司监shi会职权的规定,适用于股份有限公司监shi会。

  监shi会行使职权所必需的费用,由公司承担。

  第襤ua僖皇盘 监shi会每六ge月zhi少召开一磜ei嵋椤<鄐hike以提议召开临时监shi会会议。

  监shi会的议shi方式和表jue程xu,除本法有规定的wai,由公司章程规定。

  监shi会jue议yingdang经ban数以shang监shi通过。

  监shi会yingdang对所议shixiang的jue定作成会议记lu,出席会议的监shiyingdangzai会议记lushang签名。

  第wujieshangshi公司组织机构的特别规定

  第襤ua俣 本法所称shangshi公司,shi指其股票zai证券jiao易所shangshijiao易的股份有限公司。

  第襤ua俣惶 shangshi公司zai一nian内购买、出shou重大资产或zhe担保金额超过公司资产总额百分之三十的,yingdang由股东大会作出jue议,并经出席会议的股东所持表jue权的三分之二以shang通过。

  第襤ua俣 shangshi公司she独li董shi,具体ban法由guo务yuan规定。

  第襤ua俣 shangshi公司she董shi会mi书,负ze公司股东大会簍ou璼hi会会议的choubei、文件保guan以及公司股东资料的guan理,ban理信息披露shi务等shi宜。

  第襤ua俣奶 shangshi公司董shi与董shi会会议jue议shixiang所涉及的qiye有关联关系的,不得对该xiangjue议行使表jue权,也不得代理其他董shi行使表jue权。该董shi会会议由过ban数的无关联关系董shi出席即ke举行,董shi会会议所作jue议须经无关联关系董shi过ban数通过。出席董shi会的无关联关系董shi人数不足三人的,ying将该shixiang提jiaoshangshi公司股东大会审议。

  第wu章 股份有限公司的股份fa行和转让

  第一jie 股份fa行

  第襤ua俣畐u条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相祋u

  公司的股份采qu股票的形式。股票shi公司签fa的证明股东所持股份的凭证。

  第襤ua俣 股份的fa行,实行公平、公zheng的原则,同种类的每一股份yingdang具有同等权利。

  同次fa行的同种类股票,胟ang傻膄a行条 件和价格yingdang相同;任何单wei或zhege人所认购的股份,胟ang蓎ingdang支付相同价额。

  第襤ua俣咛 股票fa行价格ke以an票面金额,也ke以超过票面金额,但不得低于票面金额。

  第襤ua俣颂 股票采用纸面形蔶iao騴heguo务yuan证券监duguan理机构规定的其他形式。

  股票yingdang载明下列主要shixiang:

  (一)公司名称;

  (二)公司成li日qi;

  (三)股票种类、票面金额糰n淼墓煞菔

  (四)股票的编号。

  股票由法定代表人签名,公司盖章。

  faqi人的股票,yingdang标明faqi人股票字样。

  第襤ua俣盘 公司fa行的股票,ke以为记名股票,也ke以为无记名股票。

  公司xiangfaqi人、法人fa行的股票,yingdang为记名股票,并yingdang记载该faqi人、法人的名称或zhexing名,不得另li户名或zhe以代表人xing名记名。

  第襤ua偃 公司fa行记名股票的,yingdangzhibei股东名册,记载下列shixiang:

  (一)股东的xing名或zhe名称及住所;

  (二)ge股东所持股份数;

  (三)ge股东所持股票的编号;

  (四)ge股东qu得股份的日qi。

  fa行无记名股票的,公司yingdang记载其股票数量、编号及fa行日qi。

  第襤ua偃惶 guo务yuanke以对公司fa行本法规定以wai的其他种类的股份,另行作出规定。

  第襤ua偃 股份有限公司成li后,即xiang股东zheng式jiao付股票。公司成li莂n坏脁iang股东jiao付股票。

  第襤ua偃 公司fa行新股,股东大会yingdang对下列shixiang作出jue议:

  (一)新股种类及数额;

  (二)新股fa行价格;

  (三)新股fa行的qi止日qi;

  (四)xiang原有股东fa行新股的种类及数额。

  第襤ua偃奶 公司经guo务yuan证券监duguan理机构核准公开fa行新股时,必须公gao新股zhao股说明书和财务会计报gao,并zhi作认股书。

  本法第八十七条 、第八十八条 的规定适用于公司公开fa行新股。

  第襤ua偃畐u条 公司fa行新股,ke以根据公司经营qing况和财务状况,确定其作价方an。

  第襤ua偃 公司fa行新股募足股款后,必须xiang公司登记机关ban理变更登记,并公gao。

  第二jie 股份转让

  第襤ua偃咛 股东持有的股份ke以依法转让。

  第襤ua偃颂 股东转让其股份,yingdangzai依法sheli的证券jiao易场所进行或zhean照guo务yuan规定的其他方式进行。

  第襤ua偃盘 记名股票,由股东襶uan呈榉绞jiao騴he法律、衳ingü婀娑ǖ钠渌绞阶茫蛔煤笥晒窘苋萌说膞ing名或zhe名称及住所记载于股东名册。

  股东大会召开前二十日内或zhe公司jue定分pei股利的ji准日前wu日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但shi,法律对shangshi公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

  第襤ua偎氖 无记名股票的转让,由股东将该股票jiao付给受让人后即fa生转让的xiao力。

  第襤ua偎氖惶 faqi人持有的本公司股份,自公司成li之日qi一nian内不得转让。公司公开fa行股份前已fa行的股份,自公司股票zai证券jiao易所shangshijiao易之日qi一nian内不得转让。

  公司董shi、监shi、高级guan理人yuanyingdangxiang公司shen报所持有的本公司的股份及其变动qing况,zai任职qi间每nian转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十wu;所持本公司股份自公司股票shangshijiao易之日qi一nian内不得转让。shangshu人yuan离职后bannian内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程ke以对公司董shi、监shi、高级guan理人yuan转让其所持有的本公司股份作出其他限zhi性规定。

  第襤ua偎氖 公司不得收购本公司股份。但shi,有下列qing形之一的除wai:

  (一)减少公司zhu册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份奖li给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分lijue议持异议,要求公司收购其股份的。

  公司因前款第(一)xiangzhi第(三)xiang的原因收购本公司股份的,yingdang经股东大会jue议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)xiangqing形的,yingdang自收购之日qi十日内zhuxiao;属于第(二)xiang、第(四)xiangqing形的,yingdangzai六ge月内转让或zhezhuxiao。

  公司依照第一款第(三)xiang规定收购的本公司股份,不得超过本公司已fa行股份总额的百分之wu;用于收购的资金yingdang从公司的税后利润中支出;所收购的股份yingdangzai一nian内转让给职工。

  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第襤ua偎氖 记名股票被盗、遗shi或zhe灭shi,股东ke以依照《中hua人民gong和guo民shi诉讼法》规定的公shicuigao程xu,请求人民法yuan宣gao该股票shixiao。人民法yuan宣gao该股票shixiao后,股东ke以xiang公司shen请bufa股票。

  第襤ua偎氖奶 shangshi公司的股票,依照有关法律、衳ingü婕爸と痡iao易所jiao易规则shangshijiao易。

  第襤ua偎氖畐u条 shangshi公司必须依照法律、衳ingü娴墓娑ǎ洳莆褡纯觥⒕猶ing况及重大诉讼,zai每会计nian度内bannian公瞛ia淮尾莆窕峒票╣ao。

  第六章 公司董shi、监shi、高级guan理人yuan的资格和义务

  第襤ua偎氖 有下列qing形之一的,不得担任公司的董shi、监shi、高级guan理人yuan:

  (一)无民shi行为能力或zhe限zhi民shi行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵zhan财产、挪用财产或zhe破坏社会主义shi场经济秩xu,被判chu刑罚,zhi行qi满未逾wunian,或zhe因犯zui県ua嵴稳ɡ瑉hi行qi满未逾wunian;

  (三)担任破产清算的公司、qiye的董shi或zhechang长、经理,对该公司、qiye的破产负有ge人ze任的,自该公司、qiye破产清算wanjie之日qi未逾三nian;

  (四)担任因违法被吊xiao营yezhi照、ze令关闭的公司、qiye的法定代表人,并负有ge人ze任的,自该公司、qiye被吊xiao营yezhi照之日qi未逾三nian;

  (wu)ge人所负数额较大的债务到qi未清偿。

  公司违反前款规定选举、委派董shi、监shi或zhe聘任高级guan理人yuan的,该选举、委派或zhe聘任无xiao。

  董shi、监shi、高级guan理人yuanzai任职qi间出xian本条 第一款所列qing形的,公司yingdang解除其职务。

  第襤ua偎氖咛 董shi、监shi、高级guan理人yuanyingdang遵守法律、衳ingü婧凸菊鲁蹋怨靖河兄沂狄逦窈蛁in勉义务。

  董shi、监shi、高级guan理人yuan不得利用职权收受贿赂或zhe其他非法收入,不得侵zhan公司的财产。

  第襤ua偎氖颂 董shi、高级guan理人yuan不得有下列行为:

  (一)挪用公司资金;

  (二)将公司资金以其ge人名义或zhe以其他ge人名义开li账户存储;

  (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或zhe董shi会同yi,将公司资金jie贷给他人或zhe以公司财产为他人提gong担保;

  (四)违反公司章程的规定或zhe未经股东会、股东大会同yi,与本公司订li合同或zhe进行jiao易;

  (wu)未经股东会或zhe股东大会同yi,利用职务bian利为自己或zhe他人谋qu属于公司的shangye机会,自营或zhe为他人经营与所任职公司同类的ye务;

  (六)接受他人与公司jiao易的觗u鸸槲河校

  (七)擅自披露公司mi密;

  (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

  董shi、高级guan理人yuan违反前款规定所得的收入yingdang归公司所有。

  第襤ua偎氖盘 董shi、监shi、高级guan理人yuanzhi行公司职务时违反法律、衳ingü婊騴he公司章程的规定,给公司造成损shi的,yingdang承担赔偿ze任。

  第襤ua賥u十条 股东会或zhe股东大会要求董shi、监shi、高级guan理人yuan列席会议的,董shi、监shi、高级guan理人yuanyingdang列席并接受股东的质询。

  董shi、高级guan理人yuanyingdang如实xiang监shi会或zhe不she监shi会的有限ze任公司的监shi提gong有关qing况和资料,不得妨碍监shi会或zhe监shi行使职权。

  第襤ua賥u十一条 董shi、高级guan理人yuan有本法第襤ua偎氖盘 规定的qing形的,有限ze任公司的股东、股份有限公司连续襤ua侔耸找詓hang单独或zhe合计持有公司百分之一以shang股份的股东,ke以书面请求监shi会或zhe不she监shi会的有限ze任公司的监shixiang人民法yuan提qi诉讼;监shi有本法第襤ua偎氖盘 规定的qing形的,前shu股东ke以书面请求董shi会或zhe不she董shi会的有限ze任公司的zhi行董shixiang人民法yuan提qi诉讼。

  监shi会、不she监shi会的有限ze任公司的监shi,或zhe董shi会、zhi行董shi收到前款规定的股东书面请求后拒绝提qi诉讼,或zhe自收到请求之日qi三十日内未提qi诉讼,或zheqing况紧急、不li即提qi诉讼将会使公司利益受到难以弥bu的损害的,前款规定的股东有权为liao公司的利益以自己的名义直接xiang人民法yuan提qi诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损shi的,本条 第一款规定的股东ke以依照前两款的规定xiang人民法yuan提qi诉讼。

  第襤ua賥u十二条 董shi、高级guan理人yuan违反法律、衳ingü婊騴he公司章程的规定,损害股东利益的,股东ke以xiang人民法yuan提qi诉讼。

  第七章 公司债券

  第襤ua賥u十三条 本法所称公司债券,shi指公司依照法定程xufa行、约定zai一定qi限还本付息的有价证券。

  公司fa行公司债券yingdang符合《中hua人民gong和guo证券法》规定的fa行条 件。

  第襤ua賥u十四条 fa行公司债券的shen请经guo务yuan授权的部men核准后,yingdang公gao公司债券募集ban法。

  公司债券募集ban法中yingdang载明下列主要shixiang:

  (一)公司名称;

  (二)债券募集资金的用途;

  (三)债券总额和债券的票面金额;

  (四)债券利率的确定方式;

  (wu)还本付息的qi限和方式;

  (六)债券担保qing况;

  (七)债券的fa行价格、fa行的qi止日qi;

  (八)公司净资产额;

  (九)已fa行的尚未到qi的公司债券总额;

  (十)公司债券的承xiao机构。

  第襤ua賥u十wu条 公司以实物券方式fa行公司债券的,必须zai债券shang载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还qi限等shixiang,并由法定代表人签名,公司盖章。

  第襤ua賥u十六条 公司债券,ke以为记名债券,也ke以为无记名债券。

  第襤ua賥u十七条 公司fa行公司债券yingdangzhibei公司债券存根簿。

  fa行记名公司债券的,yingdangzai公司债券存根簿shang载明下列shixiang:

  (一)债券持有人的xing名或zhe名称及住所;

  (二)债券持有人qu得债券的日qi糱a谋嗪牛

  (三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的qi限和方式;

  (四)债券的fa行日qi。

  fa行无记名公司债券的,yingdangzai公司债券存根簿shang载明债券总额、利率、偿还qi限和方式、fa行日qi糱a谋嗪拧

  第襤ua賥u十八条 记名公司债券的登记jie算机构yingdang建li债券登记、存guan、付息、兑付等相关zhi秖u

  第襤ua賥u十九条 公司债券ke以转让,转让价格由转让人与受让人约定。

  公司债券zai证券jiao易所shangshijiao易的,an照证券jiao易所的jiao易规则转让。

  第襤ua倭 记名公司债券,由债券持有人襶uan呈榉绞jiao騴he法律、衳ingü婀娑ǖ钠渌绞阶茫蛔煤笥晒窘苋萌说膞ing名或zhe名称及住所记载于公司债券存根簿。

  无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券jiao付给受让人后即fa生转让的xiao力。

  第襤ua倭惶 shangshi公司经股东大会jue议ke以fa行ke转换为股票的公司债券,并zai公司债券募集ban法中规定具体的转换ban法。shangshi公司fa行ke转换为股票的公司债券,yingdang报guo务yuan证券监duguan理机构核准。

  fa行ke转换为股票的公司债券,yingdangzai债券shang标明ke转换公司债券字样,并zai公司债券存根簿shang载明ke转换公司债券的数额。

  第襤ua倭 fa行ke转换为股票的公司债券的,公司yingdangan照其转换ban法xiang债券持有人换fa股票,但债券持有人对转换股票或zhe不转换股票有选ze权。

  第八章 公司财务、会计

  第襤ua倭 公司yingdang依照法律、衳ingü婧蚲uo务yuan财政部men的规定建li本公司的财务、会计zhi秖u

  第襤ua倭奶 公司yingdangzai每一会计nian度终liao时编zhi财务会计报gao,并依法经会计shishi务所审计。

  财务会计报gaoyingdang依照法律、衳ingü婧蚲uo务yuan财政部men的规定zhi作。

  第襤ua倭畐u条 有限ze任公司yingdang依照公司章程规定的qi限将财务会计报gaosongjiaoge股东。

  股份有限公司的财务会计报gaoyingdangzai召开股东大会nian会的二十日前zhibei于本公司,gong股东cha阅;公开fa行股票的股份有限公司必须公gao其财务会计报gao。

  第襤ua倭 公司分peidangnian税后利润时,yingdang提qu利润的百分之十列入公司法定公ji金。公司法定公ji金累计额为公司zhu册资本的百分之wu十以shang的,ke以不再提qu。

  公司的法定公ji金不足以弥bu以前nian度亏损的,zai依照前款规定提qu法定公ji金之前,yingdang先用dangnian利润弥bu亏损。

  公司从税后利润中提qu法定公ji金后,经股东会或zhe股东大会jue议,还ke以从税后利润中提qu任yi公ji金。

  公司弥bu亏损和提qu公ji金后所余税后利润,有限ze任公司依照本法第三十四条 的规定分pei;股份有限公司an照股东持有的股份比例分pei,但股份有限公司章程规定不an持股比例分pei的除wai。

  股东会、股东大会或zhe董shi会违反前款规定,zai公司弥bu亏损和提qu法定公ji金之前xiang股东分pei利润的,股东必须将违反规定分pei的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不得分pei利润。

  第襤ua倭咛 股份有限公司以超过股票票面金额的fa行价格fa行股份所得的yi价款以及guo务yuan财政部men规定列入资本公ji金的其他收入,yingdang列为公司资本公ji金。

  第襤ua倭颂 公司的公ji金用于弥bu公司的亏损、扩大公司生产经营或zhe转为增jia公司资本。但shi,资本公ji金不得用于弥bu公司的亏损。

  法定公ji金转为资本时,所留存的该xiang公ji金不得少于转增前公司zhu册资本的百分之二十wu。

  第襤ua倭盘 公司聘用、解聘承ban公司审计ye务的会计shishi务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或zhe董shi会jue定。

  公司股东会、股东大会或zhe董shi会就解聘会计shishi务所进行表jue时,yingdang詓hi砘峒苨hishi务所陈shuyi见。

  第襤ua倨呤 公司yingdangxiang聘用的会计shishi务所提gong真实、wan整的会计凭证、会计账簿、财务会计报gao及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第襤ua倨呤惶 公司除法定的会计账簿wai,不得另li会计账簿。

  对公司资产,不得以任何ge人名义开li账户存储。

  第九章 公司合并、分li、增资、减资

  第襤ua倨呤 公司合并ke以采qu吸收合并或zhe新she合并。

  一ge公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两ge以shang公司合并sheli一ge新的公司为新she合并,合并ge方解散。

  第襤ua倨呤 公司合并,yingdang由合并ge方签订合并协议,并编zhi资产负债表糰n撇宓ァ9緔ingdang自作出合并jue议之日qi十日内通zhi债权人,并于三十日内zai报纸shang公gao。债权人讁ue拥酵▃hi书之日qi三十日内,未接到通zhi书的自公gao之日qi四十wu日内,ke以要求公司清偿债务或zhe提gong相ying的担保。

  第襤ua倨呤奶 公司合并时,合并ge方的债权、债务,yingdang由合并后存续的公司或zhe新she的公司承继。

  第襤ua倨呤畐u条 公司分li,其财产作相ying的分割。

  公司分li,yingdang编zhi资产负债表糰n撇宓ァ9緔ingdang自作出分lijue议之日qi十日内通zhi债权人,并于三十日内zai报纸shang公gao。

  第襤ua倨呤 公司分li前的债务由分li后的公司承担连带ze任。但shi,公司zai分li前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除wai。

  第襤ua倨呤咛 公司需要减少zhu册资本时,必须编zhi资产负债表糰n撇宓ァ

  公司yingdang自作出减少zhu册资本jue议之日qi十日内通zhi债权人,并于三十日内zai报纸shang公gao。债权人讁ue拥酵▃hi书之日qi三十日内,未接到通zhi书的自公gao之日qi四十wu日内,有权要求公司清偿债务或zhe提gong相ying的担保。

  第襤ua倨呤颂 有限ze任公司增jiazhu册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法sheli有限ze任公司缴纳出资的有关规定zhi行。

  股份有限公司为增jiazhu册资本fa行新股时,股东认购新股,依照本法sheli股份有限公司缴纳股款的有关规定zhi行。

  第襤ua倨呤盘 公司合并或zhe分li,登记shixiangfa生变更的,yingdang依法xiang公司登记机关ban理变更登记;公司解散的,yingdang依法ban理公司zhuxiao登记;sheli新公司的,yingdang依法ban理公司sheli登记。

  公司增jia或zhe减少zhu册资本,yingdang依法xiang公司登记机关ban理变更登记。

  第十章 公司解散和清算

  第襤ua侔耸 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程规定的营yeqi限jie满或zhe公司章程规定的其他解散shi由出xian;

  (二)股东会或zhe股东大会jue议解散;

  (三)因公司合并或zhe分li需要解散;

  (四)依法被吊xiao营yezhi照、ze令关闭或zhe被撤xiao;

  (wu)人民法yuan依照本法第襤ua侔耸 的规定予襶ue馍ⅰ

  第襤ua侔耸惶 公司有本法第襤ua侔耸 第(一)xiangqing形的,ke以通过修改公司章程而存续。

  依照前款规定修改公司章程,有限ze任公司须经持有三分之二以shang表jue权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表jue权的三分之二以shang通过。

  第襤ua侔耸 公司经营guan理fa生褁ian乩眩绦嫘崾构啥媸艿街卮笏餾hi,通过其他途径不能解jue的,持有公司全瞜ang啥韏ue权百分之十以shang的股东,ke以请求人民法yuan解散公司。

  第襤ua侔耸 公司因本法第襤ua侔耸 第(一)xiang、第(二)xiang、第(四)xiang、第(wu)xiang规定而解散的,yingdangzai解散shi由出xian之日qi十wu日内成li清算组,开始清算。有限ze任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董shi或zhe股东大会确定的人yuan组成。逾qi不成li清算组进行清算的,债权人ke以shen请人民法yuan指定有关人yuan组成清算组进行清算。人民法yuanyingdang受理该shen请,并及时组织清算组进行清算。

  第襤ua侔耸奶 清算组zai清算qi间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编zhi资产负债表和财产清单;

  (二)通zhi、公gao债权人;

  (三)chu理与清算有关的公司未liaojie的ye务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (wu)清理债权、债务;

  (六)chu理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民shi诉讼活动。

  第襤ua侔耸畐u条 清算组yingdang自成li之日qi十日内通zhi债权人,并于六十日内zai报纸shang公gao。债权人yingdang讁ue拥酵▃hi书之日qi三十日内,未接到通zhi书的自公gao之日qi四十wu日内,xiang清算组shen报其债权。

  债权人shen报债权,yingdang说明债权的有关shixiang,并提gong证明材料。清算组yingdang对债权进行登记。

  zaishen报债权qi间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第襤ua侔耸 清算组zai清理公司财产、编zhi资产负债表和财产清单后,yingdangzhi定清算方an,并报股东会、股东大会或zhe人民法yuan确认。

  公司财产zai分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定bu偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限ze任公司an照股东的出资比例分pei,股份有限公司an照股东持有的股份比例分pei。

  清算qi间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产zai未依照前款规定清偿前,不得分pei给股东。

  第襤ua侔耸咛 清算组zai清理公司财产、编zhi资产负债表和财产清单后,faxian公司财产不足清偿债务的,yingdang依法xiang人民法yuanshen请宣gao破产。

  公司经人民法yuan裁定宣gao破产后,清算组yingdang将清算shi务移jiao给人民法yuan。

  第襤ua侔耸颂 公司清算jie束后,清算组yingdangzhi作清算报gao,报股东会、股东大会或zhe人民法yuan确认,并报song公司登记机关,shen请zhuxiao公司登记,公gao公司终止。

  第襤ua侔耸盘 清算组成yuanyingdang忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成yuan不得利用职权收受贿赂或zhe其他非法收入,不得侵zhan公司财产。

  清算组成yuan因guyi或zhe重大过shi给公司或zhe债权人造成损shi的,yingdang承担赔偿ze任。

  第襤ua倬攀 公司被依法宣gao破产的,依照有关qiye破产的法律实shi破产清算。

  第十一章 waiguo公司的分支机构

  第襤ua倬攀惶 本法所称waiguo公司shi指依照waiguo法律zai中guo境waisheli的公司。

  第襤ua倬攀 waiguo公司zai中guo境内sheli分支机构,必须xiang中guo主guan机关提出shen请,并提jiao其公司章程、所属guo的公司登记证书等有关文件,经批准后,xiang公司登记机关依法ban理登记,lingqu营yezhi照。

  waiguo公司分支机构的审批ban法由guo务yuan另行规定。

  第襤ua倬攀 waiguo公司zai中guo境内sheli分支机构,必须zai中guo境内指定负ze该分支机构的代表人或zhe代理人,并xiang该分支机筭ongΩ队肫渌觭hi的经营活动相适ying的资金。

  对waiguo公司分支机构的经营资金需要规定zui低限额的,由guo务yuan另行规定。

  第襤ua倬攀奶 waiguo公司的分支机构yingdangzai其名称中标明该waiguo公司的guo籍及ze任形式。

  waiguo公司的分支机构yingdangzai本机构中zhibei该waiguo公司章程。

  第襤ua倬攀畐u条 waiguo公司zai中guo境内sheli的分支机筭ong痪哂兄術uo法人资格。

  waiguo公司对其分支机构zai中guo境内进行经营活动承担民shize任。

  第襤ua倬攀 经批准sheli的waiguo公司分支机构,zai中guo境内从shiye务活动,必须遵守中guo的法律,不得损害中guo的社会公gong利益,其合法权益受中guo法律保护。

  第襤ua倬攀咛 waiguo公司撤xiao其zai中guo境内的分支机筭u保匦胍婪ㄇ宄フ瘢勒毡痉ㄓ泄毓厩逅愠蘹u的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移zhi中guo境wai。

  第十二章 法律ze任

  第襤ua倬攀颂 违反本法规定,虚报zhu册资本、提jiao虚假材料或zhe采qu其他欺zha手段隐man重要shi实qu得公司登记的,由公司登记机关ze令改zheng,对虚报zhu册资本的公司,chu以虚报zhu册资本金额百分之wu以shang百分之十wu以下的罚款;对提jiao虚假材料或zhe采qu其他欺zha手段隐man重要shi实的公司,chu以wu万yuan以shangwu十万yuan以下的罚款;qingjie褁ian氐模穢iao公司登记或zhe吊xiao营yezhi照。

  第襤ua倬攀盘 公司的faqi人、股东虚假出资,未jiao付或zhe未anqijiao付作为出资的huo币或zhe非huo币财产的,由公司登记机关ze令改zheng,chu以虚假出资金额百分之wu以shang百分之十wu以下的罚款。

  第二百条 公司的faqi人、股东zai公司成li后,抽逃其出资的,由公司登记机关ze令改zheng,chu以所抽逃出资金额百分之wu以shang百分之十wu以下的罚款。

  第二百零一条 公司违反本法规定,zai法定的会计账簿以wai另li会计账簿的,觭hang丶兑詓hang人民政府财政部menze令改zheng,chu以wu万yuan以shangwu十万yuan以下的罚款。

  第二百零二条 公司zai依法xiang有关主guan部men提gong的财务会计报gao等材料shang作虚假记载或zhe隐man重要shi实的,由有关主guan部men对直接负ze的主guan人yuan簍ui渌苯觶e任人yuanchu以三万yuan以shang三十万yuan以下的罚款。

  第二百零三条 公司不依照本法规定提qu法定公ji金的,觭hang丶兑詓hang人民政府财政部menze令如数bu足yingdang提qu的金额,ke以对公司chu以二十万yuan以下的罚款。

  第二百零四条 公司zai合并、分li、减少zhu册资本或zhe进行清算时,不依照本法规定通zhi或zhe公gao债权人的,由公司登记机关ze令改zheng,对公司chu以一万yuan以shang十万yuan以下的罚款。

  公司zai进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或zhe财产清单作虚假记载或zhezai未清偿债务前分pei公司财产的,由公司登记机关ze令改zheng,对公司chu以隐匿财产或zhe未清偿债务前分pei公司财产金额百分之wu以shang百分之十以下的罚款;对直接负ze的主guan人yuan簍ui渌苯觶e任人yuanchu以一万yuan以shang十万yuan以下的罚款。

  第二百零wu条 公司zai清算qi间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以jinggao,没收违法所得。

  第二百零六条 清算组不依照本法规定xiang公司登记机关报song清算报gao,或zhe报song清算报gao隐man重要shi实或zhe有重大遗漏的,由公司登记机关ze令改zheng。

  清算组成yuan利用职权徇私舞弊、谋qu非法收入或zhe侵zhan公司财产的,由公司登记机关ze令退还公司财产,没收违法所得,并ke以chu以违法所得一倍以shangwu倍以下的罚款。

  第二百零七条 承担资产评估、验资或zhe验证的机构提gong虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,chu以违法所得一倍以shangwu倍以下的罚款,并ke以由有关主guan部men依法ze令该机构停ye、吊xiao直接ze任人yuan的资格证书,吊xiao营yezhi照。

  承担资产评估、验资或zhe验证的机构因过shi提gong有重大遗漏的报gao的,由公司登记机关ze令改zheng,qingjie絰ian氐模琧hu以所得收入一倍以shangwu倍以下的罚款,并ke以由有关主guan部men依法ze令该机构停ye、吊xiao直接ze任人yuan的资格证书,吊xiao营yezhi照。

  承担资产评估、验资或zhe验证的机构因其出具的评估jieguo、验资或zhe验证证明不实,给公司债权人造成损shi的,除能够证明自己没有过错的wai,zai其评估或zhe证明不实的金额范围内承担赔偿ze任。

  第二百零八条 公司登记机关对瞙uan媳痉ü娑ㄌ 件的登记shen请予以登记,或zhe对符合本法规定条 件的登记shen请不予登记的,对直接负ze的主guan人yuan簍ui渌苯觶e任人yuan,依法给予衳ing㧟hu分。

  第二百零九条 公司登记机关的shang级部men强令公司登记机关对瞙uan媳痉ü娑ㄌ 件的登记shen请予以登记,或zhe对符合本法规定条 件的登记shen请不予登记的,或zhe对违法登记进行包庇的,对直接负ze的主guan人yuan簍ui渌苯觶e任人yuan依法给予衳ing㧟hu分。

  第二百一十条 未依法登记为有限ze任公司或zhe股份有限公司,而冒用有限ze任公司或zhe股份有限公司名义的,或zhe未依法登记为有限ze任公司或zhe股份有限公司的分公司,而冒用有限ze任公司或zhe股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关ze令改zheng或zhe予以qu缔,ke以并chu十万yuan以下的罚款。

  第二百一十一条 公司成li后无zhengdang理由超过六ge月未开ye的,或zhe开ye后自行停ye连续六ge月以shang的,ke以由公司登记机关吊xiao营yezhi照。

  公司登记shixiangfa生变更时,未依照本法规定ban理有关变更登记的,由公司登记机关ze令限qi登记;逾qi不登记的,chu以一万yuan以shang十万yuan以下的罚款。

  第二百一十二条 waiguo公司违反本法规定,擅自zai中guo境内sheli分支机构的,由公司登记机关ze令改zheng或zhe关闭,ke以并chuwu万yuan以shang二十万yuan以下的罚款。

  第二百一十三条 利用公司名义从shi危害guojiaan全、社会公gong利益的褁ian匚シㄐ形模鮴iao营yezhi照。

  第二百一十四条 公司违反本法规定,yingdang承担民shi赔偿ze任和缴纳罚款、罚金的,其财产不足以支付时,先承担民shi赔偿ze任。

  第二百一十wu条 违反本法规定,构成犯zui的,依法zhui究刑shize任。

  第十三章 附则

  第二百一十六条 本法下列用yu的含义:

  (一)高级guan理人yuan,shi指公司的经理、副经理、财务负ze人,shangshi公司董shi会mi书和公司章程规定的其他人yuan。

  (二)控股股东,shi指其出资额誮ia邢込e任公司资本总额百分之wu十以shang或zhe其持有的股份zhan股份有限公司股本总额百分之wu十以shang的股东;出资额或zhe持有股份的比例虽ran不足百分之wu十,但依其出资额或zhe持有的股份所享有的表jue权已足以对股东会、股东大会的jue议产生重大影响的股东。

  (三)蔰ao士貁hi人,shi指虽不shi公司的股东,但通过tou资关系、协议或zhe其他anpai,能够蔰ao手ei公司行为的人。

  (四)关联关系,shi指公司控股股东、蔰ao士貁hi人、董shi、监shi、高级guan理人yuan与其直接或zhe间接控zhi的qiye之间的关系,以及ke能dao致公司利益转移的其他关系。但shi,guojia控股的qiye之间不jin因为同受guojia控股而具有关联关系。

  第二百一十七条 waishangtou资的有限ze任公司和股份有限公司适用本法;有关waishangtou资的法律另有规定的,适用其规定。

  第二百一十八条 本法自2006nian1月1日qishi行。

[ze任编辑:鲁芳 ] 
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